鑫创国际新模式下的上市公司易主！“国资+产业”式并购兴起

鑫创国际

启明创投收购天迈科技实控权的交易结构日前出炉，其复杂的“双GP+关联方管理人委托管理”模式，迅速成为机构人士热议焦点。不少受访者将其视为地方国资入主上市公司新范式。

经历了纾困式并购、证券化率提升式并购等模式之后，地方国资“朋友圈式”入主A股的并购案例增多，尤其是产业方成为国资牵手的重要伙伴，无论是实干者还是GP，背后都体现出地方国资对专业性和收益性的新权衡。在模式演变中，一些地方国资之间演绎新的竞合节奏，相较于股权增值，其诉求也更加侧重于做招商、做产业、培养新质生产力。

多数受访者认为，这种“朋友圈式”并购未来会成为一种主流选择。但新模式具有双面性，如何应对掌控力的变相弱化、整合管理等多维风险，此类运作也面临着一些挑战。

王小伟/制表图虫创意/供图

“国资+产业”式并购兴起

“真是在基金架构层面做足了文章呀。”对于启明创投收购天迈科技实控权，民生证券保荐代表人吴超给出这样的评价。他认为，无论对于国资并购来说，还是从机构退出角度来看，这个案例都有风向标意义。

拆解入主天迈科技的主体架构，地方国有资金方以LP的形式参与到交易中，同步委派了管理人担任GP，由此，基金架构变成“双GP模式”。其中,启明创投旗下的苏州启瀚为并购基金苏州启辰的执行事务合伙人兼GP、苏州国资背景的元禾辰坤是苏州启辰“第二GP”。同时，启明创投实控人邝子平旗下的启明创维任苏州启辰的管理人。

从商业逻辑来看，这样的架构对于交易各方来说都公开透明，这为后续上市公司的规范运作奠定基础。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。市场一致预期，这给一级市场投资机构提供了业务转型的新思路，例如，可以通过主动收购上市平台开展产业整合，探索一二级市场联动的新模式。基于此，启明创投收购天迈科技实控权，才在机构圈和上市公司圈热议。多数人士认为，“模式变革”已经呼之欲出。

地方国资也成为这场模式变革中的重要力量。从天迈科技案例来看，地方国资以LP身份参与其中，并将公司运营交给更专业的机构。

近年，“GP+国资”的模式越来越显眼。在菲林格尔日前筹划的控股权变更案例中，国资参股的私募基金安吉以清科技合伙企业（有限合伙）持股比例也不少。

私募机构并非地方国资寻觅“朋友圈”的唯一选择。5月上旬，汇纳科技披露实际控制人拟发生变更，江泽星通过“协议转让+定增”方式控股汇纳科技，上海宝山国资委也成为这次并购的联合体。其中，江泽星直接和间接持有金石三维34.95%股权。这家公司是国内少数同时布局金属和非金属3D打印设备、材料及服务并实现产业化的龙头企业。这次并购也体现出明显的“国资+产业”特征。

“并购六条”发布以来，资本市场并购重组持续活跃，吴超从此前投行角色转变为并购交易撮合者的角色，接触到不少上市公司和非上市公司控制权的买方与卖方。从他经手和观察到的案例来看，与以往多数地方国资希望自己操盘入主上市公司不同，现在越来越多的国资希望借助“朋友圈”联手入主某家上市公司。

“此前也有地方国资牵手合作方的现象鑫创国际，但没有形成趋势。现在案例明显多起来了。背后是地方国资出于稳妥性与灵活性的考虑，国资希望获得更高的并购成功率。”吴超表示。

华北地区一位接近国资系统的专业人士万程也认可这一判断。“上市公司易主是一项系统工程，朋友越多，风险越小。”万程举例说，如果（牵手者）是一位企业家，此类运作就会有企业运营经验加持；如果是头部投资机构，有多年的行业投资积累，有充沛的资源优势，还会有对产业的洞察——很多知名机构长期专注于一些行业赛道，对于行业的发展方向有前瞻性。

新模式下的上市公司易主，或对整个市场生态带来一定影响。以私募基金入主为例，有受访者认为可能会影响到一二级市场生态的变化。

厦门启瑞众合私募基金合伙人张俊飞认为，一级市场的项目估值往往单点式跳跃，二级市场流动性强，总体价值曲线平滑而连续。倘若未来更多一级市场私募基金介入到上市公司并购交易、上市公司治理运作当中，一二级市场投资的双向交流增多，这也许会弥合一二级市场鸿沟。

国资收购竞合

近年来，在国资入主之后，一些地方的上市公司数量不断增加。以青岛国资为例，诚志股份、融发核电等在5年时间收购多家A股公司，旗下上市公司家数骤增。

对此，万程认为，IPO阶段性收紧的背景，叠加多地政府积极推动产业升级、财政转型和招商创新，是地方国资对上市公司控制权收购热情高涨的重要原因。

除了与机构、企业家的牵手，地方国资之间也会有合作与交集。5月7日，珠海市国资委控股企业珠海港集团与山东省国资企业国惠资本签署协议，转让所持通裕重工6.04亿股股份。

同时，地方对好的并购标的竞争也在出现。江苏轮胎龙头通用股份控股权的接手方，就由广州国资最终变更为江苏国资。

通用股份为民企红豆集团控股的上市公司，今年1月，红豆集团曾与广州工控签署《股份转让意向协议》。但仅两个月后，转让终止，新的入主方变为省属大型国有独资企业集团苏豪控股。这被当地视为强强联合的“混改”新样本。不过，有投行人士用属地国资“截胡”来形容这次运作。

今年以来，以无锡市锡山区国资筹划入主洪汇新材、博汇股份为代表，江苏国资在A股市场频频发力，被部分市场人士形容为“江苏国资并购觉醒”。去年底开始，江苏一些地方曾推多条举措支持并购重组，并明确了在重点产业领域培育细分行业龙头上市公司、三年并购重组交易总规模等目标。

并购式招商

万程介绍，地方国资牵手“朋友圈”获取上市公司控股权，除了股权增值，其诉求还侧重于做招商、做产业、培养新质生产力。

从新湖中宝到东峰集团，浙江省衢州市国资近来已豪掷数十亿元，连控两家上市公司。目前，新湖中宝已经更名衢州发展，东峰集团注册地也将变更至衢州。此前，衢州设定了2025年上市公司家数目标，虽然其收购步伐很大，但对比目标仍存差距。

并购界专业人士罗辑将衢州模式视为合肥产业资本招商模式的翻版。“合肥是先有产业基础，再通过资本方式进一步聚集产业，这与光靠资本手段开创一个地方新主导产业有所不同。合肥模式主要是风投模式，通过投资早期企业，实现产业导入；衢州模式更关注上市公司导入，以本地产业为基础，以资本为手段，沿着战略新兴方向做招商引资，围绕规划战略性新兴支柱产业导入上市公司，组织产业资源，发展地方经济。”

地方国资正在兴起的“朋友圈”式并购，也带来招商效果。以“国资+产业”入主汇纳科技为例，江泽星联合上海宝山国资委共同对汇纳科技进行收购，多位受访者对记者表示，不排除未来江泽星通过金石三维将3D打印业务落地上海市宝山区的可能。

对此，万程认为，无论是找GP，还是找产业资本实业家，背后往往都需要优秀的企业主体、成熟的产业配套和良好的管理能力。“并购式招商非常有吸引力，就看当地政府和国资是更愿意跟机构合作，还是跟企业家合作了。”

双重挑战

地方国资入主，有时发生在并购标的转型发展的关键期。

比如，东峰集团就在进军新能源材料产业，优化在新能源动力电池及储能电池等领域的产业布局，向高景气赛道转型。“老增长曲线一刀痛快砍掉，新增长曲线力尚未能擎天，衢州国资大概率将掌舵和操刀公司的未来转型之路。”万程分析说。

从以往地方国资入主案例来看，有的介入对公司运营绩效的提升明显，但也有失败的，如人人乐退市案例。

万程分析说，并购重组本身就是复杂交易，成功率不太高。地方国资入主上市公司，也难逃此规律。

在吴超看来，地方国资“朋友圈式”入主模式风起，也跟部分地方国资对一些失败案例进行经验总结有一定关系。“与自己买一家上市公司类似，即便有朋友圈加持，未来在整合、管理上市公司难度依然不小。但相对于传统买法，合作伙伴可以带来产业、资源、人才、管理等诸多层面的便利，且能降低杠杆，对冲并购不确定性。”

有些受访者担心，新模式下，地方国资并非直接接手原控股股东的股权，可能会暗藏某些不确定性，包括掌控力的弱化等。

但万程整体表示乐观。“有些地方国资出资比例很高，但是却通过架构设计让出实控人位置，相当于只是个参股方，更类似于财务投资者身份。这是基于公司运营专业性、稳妥性的综合考量。”

吴超坚信，地方国资的“朋友圈式”并购未来可能会成为一种优选。“有些案例中，是头部私募机构站出来，地方国资站在背后。有些则是地方国资在前面，多元资金通过并购基金来入伙。”